上海证券交易所科创板股票发行上市审核16个问答

【TechWeb】3月4日，昨日， 上海证券交易所发布科创板股票发行上市审核问答，就上市标准如何选择适用、未盈利企业信息披露要求、企业研发投入认定等16个企业关心的问题进行了详细阐释。

3月2日证监会关于《设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布》，相关交易规则落地，企业注册制IPO申请将开始。

以下为：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》详情

1.《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）设置了多套上市标准，发行人如何选择适用？保荐机 构应当如何把关？申报后能否变更？

答：为增强科创板的包容性，《上市规则》以市值为中心， 结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等 财务指标，设置了多套上市标准。其中，第 2.1.2 条规定了通用 上市标准，第 2.1.3 条规定了红筹企业适用的上市标准，第 2.1.4 条规定了具有表决权差异安排的发行人适用的上市标准。 （一）发行人应当选择一项具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以 下简称《上市审核规则》）相关规定，发行人申请股票首次公开 发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择 的一项具体上市标准，即《上市规则》第 2.1.2 条中规定的五项 标准之一。红筹企业应选择第 2.1.3 条规定的标准之一。具有表 决权差异安排的发行人应选择第 2.1.4 条规定的标准之一。 发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以 及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。 保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导， 审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明 适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股 权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。 （二）发行人申请上市标准变更的处理 科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务 报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件； 不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。 保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就 发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符 合上市条件重新发表明确意见。

2.针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存 在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？

答：（一） 发行人信息披露要求 1.原因分析 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合 行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段， 未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同； 产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优 势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体 现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前 期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。 发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶 发性因素，还是经常性因素导致。 2.影响分析 发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏 损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、 战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 3.趋势分析 尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性 信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到 盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露 相关假设基础；存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基 础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应 谨慎使用。 4.风险因素 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分 披露相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无 法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败 的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务 拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的 风险等。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应 分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。 5.投资者保护措施及承诺 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应当披 露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；还应披露本次 发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的 决策程序。尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关 于减持股份的特殊安排或承诺。 （二）中介机构核查要求保荐机构及申报会计师应充分核查上述情况，对发行人尚 未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经 营能力明确发表结论性意见。

3.对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，应当如何理解？