香港，虚拟币投资平台的下一个天堂？

昨天，香港地区证券及期货事务监察委员会（以下简称香港地区证监会）中介机构部发布了《适用于管理虚拟资产投资组合的持牌法团的监管标准》（简称监管标准），一时间，圈内振奋，很多朋友都认为春天来了，也有新加坡的中介机构表示 " 生意将缩水 "。那么，香港地区证监会此举，意欲何为？内地虚拟币灰色产业链是否将入港洗白？

1.  区分虚拟资产和 ICO 首次代币发行

拿到香港地区 " 监管标准 " 原文，我们认真研读，发现在虚拟资产和 ICO 首次代币发行上与内地的法律实操，也有相似之处。境内法律对于比特币的定性早在 2013 年就有了定论：特定的虚拟商品，在 2017 年 10 月《民法总则》有提到对 " 虚拟财产 " 的合法保护。因此，无论是在内地还是香港地区，持有比特币这种虚拟财产，并不违法。也不是监管机构关注的重点。

请注意，香港地区监管标准中，不仅将比特币列为虚拟财产无需监管，而且还列举了以太币，内地监管机构没有对以太币是否归属与 " 特定的虚拟商品 " 给与明确认可。但在飒姐接触的案件中，实质上办案机关把盗取、诈骗以太币已经当作 " 侵犯财产权 " 的行为进行法律追诉。

关于 ICO 首次代币发行，由于在内地被泛滥为非法集资的工具，2017 年 9 月 4 日我国监管机构明确将 ICO 定性为：非法公开融资。这也与我国刑法第 179 条擅自发行股票债券罪的构成要件，极为贴近。

对比香港地区，由于秉承英美法系传统，其对于 " 证券 " 的定义较为宽泛也相对容忍，但此番监管标准出台，也释放了明显信号那就是对虚拟币等投资组合的 " 不放心 "，甚至在脚注 9 中明确提出：2017 年，几乎有一半的 ICO 项目据称在募集阶段或者首次退出后的八个月内以失败告终。

在另一些个案中，ICO 项目的管理团队索性停止在社交媒体上沟通，而就 ICO 项目许下的承诺从未实现过。这才是为什么香港地区监管机构着急出台监管标准，杜绝市场波动，保护香港地区金融消费者的财产权。

2.  虚拟资产的投资组合

香港地区监管标准，对于比特币和以太币的不同比例投资组合，并不要求持牌或注册，完全放给市场。请注意，监管标准里没有 " 等 " 这个字，也就是说，莱特币、狗狗币等虽然面世时间也不短，但不一定被公认为可以不被监管的 " 非证券期货虚拟资产 "。据此，并不是 " 非 ICO" 资产都是香港地区监管标准所 " 豁免 " 的范围，请投资者务必注意。

凡是从事证券期货虚拟资产投资的中介机构，必须持牌。

管理基金中的基金，无论个相关基金是否完全或者部分投资于非证券期货虚拟资产，必须持牌。因此，去年底、今年初在内地出现的一波，数字基金的基金，如若落地香港地区，必须持牌，否则非法。如果以 " 只投资比特币、以太币 " 为抗辩，理由不成立。

同时，如果交易所或其他代投中介机构，私下参与 ICO 或者管理相关智能币，监管机构会严密关注，我们认为如果出现类似 " 关联关系 " 等情形，可能会影响中介机构继续持牌或影响其资格，也就是会取消资质，拿走牌照。

这显然是已经观察到：某些虚拟币交易所与项目方的关系不清不楚，甚至有直接利益关系，导致操纵币价，割韭菜，这种做法香港监管机构将严厉处置。据飒姐对香港法律的了解，一旦有人触发监管法规，基本上就等于 " 逐出行业 "，还请诸位习惯了钻空子、赚快钱的中介机构，请勿触碰红线。

3.  投资者类别及向投资者作出披露

信息披露是全球金融监管机构的普遍做法，香港地区概莫能外。

根据香港地区监管标准，持牌机构仅容许条例所界定的专业投资者，投资其管理的阐述说明 " 投资目标 " 为投资于虚拟资产；或有意将投资组合中 10% 或以上的总资产价值投资于虚拟资产的任何投资组合。

虚拟资产基金的分销商，也将被披露，以供 " 有意投资的人士 " 可作出有根据的决定。

根据飒姐与香港律师沟通，信息披露环节还有大量细节需要 " 准确披露 "，请从业人员按照香港地区证券法及相关法令、判例的要求，详尽准备。

当然，我们认为即便是完全符合香港地区监管标准，完成披露义务的组织，如果将其金融产品及其衍生品（请注意，在内地一些城市中发现有各类传销组织打着虚拟资产投资的旗号，进行传销甚至诈骗）贩卖回内地，那么，内地监管机构和司法机关将严格按照现行法律，进行严肃处理。